- Tecpetrol anuncia una exitosa OPA para adquirir el control de Alpha Lithium Corporation y la ampliación obligatoria de la oferta a 31 de octubre de 2023

• Tecpetrol ha cumplido con la condición mínima legal de licitación y ha absorbido y adquirido el 54% de las acciones Alpha emitidas y en circulación.
• Tecpetrol extiende el período de oferta por 10 días adicionales para permitir que los accionistas minoritarios restantes participen en la oferta y puedan recibir oportunamente el precio de la oferta y retirar su inversión.
• Se insta a los accionistas que aún no hayan ofertado a hacerlo de inmediato para asegurarse de recibir el precio de la oferta, ya que no puede haber seguridad de que Tecpetrol pueda completar oportunamente una transacción de adquisición posterior (si es que lo hace).

TORONTO, 23 de octubre de 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Inversiones S.L. ("Tecpetrol"), miembro del Grupo Techint, anuncia hoy que su filial de total propiedad, TechEnergy Lithium Canada Inc., ha absorbido y adquirido 102.692.615 acciones ordinarias de Alpha Lithium Corporation ("Alpha"), que representan aproximadamente 54% de las acciones de Alpha emitidas y en circulación, de conformidad con su oferta (la "oferta") para adquirir Alpha por 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción. Tecpetrol pagará las acciones ofertadas en un plazo de tres días hábiles.

Se han cumplido o renunciado todas las condiciones de la oferta (incluida la condición mínima legal de licitación), y Tecpetrol ha ampliado el tiempo de vencimiento de la oferta por un período obligatorio de 10 días hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) el 31 de octubre de 2023 para permitir que los accionistas minoritarios restantes oferten sus acciones Alpha a la oferta. No se contemplan más prórrogas.

Próximos pasos y motivos para licitar ahora

Tras el período de extensión obligatorio de 10 días, Tecpetrol tiene la intención de realizar una transacción de adquisición posterior para completar la privatización de Alpha y adquirir todas las acciones de Alpha no adquiridas de conformidad con la oferta. Se anima a los accionistas restantes a ofrecer sus acciones de Alpha a la oferta durante el período de extensión obligatorio de 10 días para que puedan recibir rápidamente el precio de oferta de 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción y no esperar hasta que se complete la privatización de Alpha (si es que se completa). Los accionistas que utilicen un corredor deben tener en cuenta que su corredor tendrá un plazo de vencimiento para recibir instrucciones de licitación que será varios días antes del 31 de octubre de 2023 y, por lo tanto, deben indicar a sus corredores que presenten ofertas de inmediato.

Se insta a los accionistas de Alpha que aún no lo hayan hecho a ofrecer rápidamente sus acciones a la oferta para obtener un valor atractivo y seguro para sus acciones de Alpha hoy. En particular:

• La oferta ha sido recomendada unánimemente por la Junta Directiva de Alpha, quienes ya han ofrecido sus acciones de Alpha. La Junta Directiva de Alpha y el Comité Especial de directores independientes, después de recibir una opinión imparcial independiente positiva de PI Financial Corp., recomendaron unánimemente que los accionistas ofrecieran sus acciones a la oferta. Hasta donde sabe Tecpetrol, todos los directores y funcionarios de Alpha, incluido Brad Nichol, presidente y consejero delegado de Alpha, ya ofrecieron sus acciones de Alpha.
• Si no se puede completar la privatización de Alpha, los accionistas restantes tendrán una posición minoritaria en una empresa con liquidez limitada. No puede haber seguridad de que Tecpetrol pueda completar oportunamente una transacción de adquisición posterior (si es que lo hace). Los accionistas que no presenten ofertas durante el período de extensión obligatorio de 10 días corren el riesgo de quedarse atrás y no recibir el precio de oferta de 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción, en lugar de tener una inversión de baja liquidez en una empresa con un accionista mayoritario.

Preguntas y respuestas sobre cómo licitar

P: ¿Cómo ofrezco mis acciones Alpha?

R: Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un asesor de inversiones, corredor de bolsa, banco, sociedad fiduciaria u otro intermediario deben comunicarse inmediatamente con ese intermediario para obtener ayuda si desean aceptar la oferta para que se puedan tomar las medidas necesarias para permitir el depósito de dichas acciones conforme a la oferta. Es probable que los intermediarios hayan establecido plazos de cierre de licitaciones anteriores a la hora de vencimiento. Los accionistas deben informar rápidamente a sus intermediarios si desean licitar.

Los accionistas registrados que posean certificados de acciones de Alpha Lithium o declaraciones DRS que representen sus acciones y deseen aceptar la oferta deben completar y ejecutar adecuadamente la Carta de Transmisión que acompaña a la circular de oferta pública de adquisición original del 8 de junio de 2023 (impresa en papel AMARILLO) y depositarlo, en el momento de su vencimiento o antes, junto con los certificados o declaraciones DRS que representen sus acciones Alpha y todos los demás documentos requeridos, en Laurel Hill Advisory Group, el Depositario y Agente de Información, en su oficina en Toronto, Ontario, especificada en la Carta de Transmisión de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Carta de Transmisión. 

P: ¿Qué hago si ya ofrecí mis acciones Alpha?

R:  Los accionistas que ya hayan ofertado no necesitan tomar ninguna medida adicional y recibirán el pago de sus acciones Alpha en un plazo de tres días hábiles.

P: ¿Cuál es la fecha límite para que pueda indicarle a mi corredor que ofrezca mis acciones Alpha?

R:  La oferta está abierta para su aceptación hasta las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) el 31 de octubre de 2023. Los accionistas cuyas acciones estén registradas a nombre de un asesor de inversiones, corredor de bolsa, banco, compañía fiduciaria u otro intermediario deben comunicarse inmediatamente con ese intermediario para obtener ayuda si desean aceptar la oferta para que se puedan tomar las medidas necesarias para permitir el depósito de dichas acciones en virtud de la oferta. Es probable que los intermediarios hayan establecido plazos de cierre de licitaciones anteriores a la hora de vencimiento. Los accionistas deben informar rápidamente a sus intermediarios si desean licitar.

Detalles adicionales de la oferta

Tecpetrol presentará un Tercer Aviso de Prórroga respecto de la prórroga obligatoria del horario de vencimiento hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) el 31 de octubre de 2023 que estará disponible en SEDAR+ en el perfil de Alpha en www.sedarplus.ca y se enviará por correo a los accionistas de Alpha de acuerdo con la ley aplicable. Tecpetrol alienta a los accionistas de Alpha a leer los detalles completos de la oferta y otra información importante establecida en el Tercer Aviso de Prórroga, el cual debe leerse en conjunto con la circular de oferta pública de adquisición de fecha 8 de junio de 2023, el aviso de variación y prórroga. de fecha 22 de septiembre de 2023, el segundo aviso de prórroga de fecha 3 de octubre de 2023 y documentos de oferta relacionados.

Asesores

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero y Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúa como asesor legal de Tecpetrol. Además, Crestview Strategy actúa como asesor de relaciones gubernamentales y Teneo actúa como asesor de comunicaciones estratégicas. Laurel Hill Advisory Group actúa como depositario y agente de información de la oferta.

Acerca de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol

La Unidad de Transición Energética de Tecpetrol es la unidad de negocios dedicada del Grupo Techint responsable de avanzar en su posición en la transición energética global a través de inversiones en fuentes, portadores y tecnologías de energía descarbonizadas, con el objetivo de contribuir a una reducción significativa de la huella de carbono. Como parte de esta iniciativa, a través de su filial Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol ha construido una planta piloto de procesamiento de litio en el norte de Argentina diseñada a escala, que respalda un diagrama de flujo de producción que involucra la extracción directa de litio. Para obtener información adicional sobre Tecpetrol.

El Grupo Techint es un conglomerado global con líneas de negocios diversificadas en fabricación de acero, construcción de infraestructura compleja, diseño y construcción de plantas y maquinaria industrial, tecnologías para las industrias de metales y minería, exploración y producción de petróleo y gas e instalaciones de salud orientadas a la investigación. A través de nuestras seis empresas principales – Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Ingeniería & Construcción, Tenova, Tecpetrol y Humanitas – el Grupo Techint opera en seis continentes, emplea a 79.300 empleados y genera más de 33.000 millones de dólares en ingresos anuales. Tenemos una amplia trayectoria en la realización de grandes transacciones en sectores industriales y extractivos en todo el mundo, incluido Canadá, y en el manejo de marcos regulatorios complejos. Para obtener información adicional sobre el Grupo Techint

Precaución con respecto a las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva". La información prospectiva no se basa en hechos históricos, sino más bien en expectativas y proyecciones actuales sobre eventos futuros y, por lo tanto, está sujeta a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva se puede identificar mediante el uso de palabras prospectivas como "planea", "espera", "pretende" o variaciones de dichas palabras, y frases o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o Los resultados "pueden", "podrían", "deberían", "podrían", "podrían" o "se lograrán", se producirán o se lograrán. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa incluye, entre otras, declaraciones relacionadas con las expectativas relacionadas con la oferta; los resultados, efectos, mecánica, oportunidad y finalización de la oferta, incluido el pago del precio de la oferta dentro de los tres días hábiles; la capacidad de Tecpetrol de concretar una operación de adquisición posterior para adquirir el 100% de Alpha; y los riesgos para los accionistas de Alpha de no presentar sus acciones de Alpha a la oferta, incluidas las expectativas con respecto a la liquidez de las acciones de Alpha.

Aunque Tecpetrol cree que las expectativas reflejadas en dicha información prospectiva son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres y se han basado en información y suposiciones que pueden resultar inexactas, y no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones. Ciertos factores o suposiciones materiales se aplican al elaborar información prospectiva y dichos factores y suposiciones se basan en la información actualmente disponible para Tecpetrol, y los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos expresados o implícitos en dichas declaraciones. Factores importantes que podrían causar que los resultados, desempeño o logros reales de Tecpetrol o la finalización de la oferta y cualquier transacción de adquisición posterior difieran materialmente de cualquier resultado, desempeño o logros futuros expresados o implícitos en dicha información prospectiva, incluidos, entre otros, la capacidad o decisión de Tecpetrol de adquirir todas las acciones Alpha emitidas y en circulación bajo la oferta o cualquier transacción posterior y la recepción de todas las aprobaciones para dicha transacción. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en las creencias y opiniones de Tecpetrol al momento en que se proporciona la información, y no debe haber expectativas de que esta información prospectiva se actualice o complemente como resultado de nueva información, estimaciones u opiniones, eventos o resultados futuros o de otro tipo, y Tecpetrol renuncia expresamente a cualquier obligación de hacerlo salvo que lo exija la ley aplicable.

Descargos de responsabilidad

Este comunicado de prensa tiene fines informativos únicamente y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta para comprar o vender ningún valor. La oferta se ha realizado únicamente mediante, y sujeta a los términos y condiciones establecidos en, la oferta formal y la circular (según enmendada), la carta de transmisión y el aviso de entrega garantizada. La oferta no se ha realizado ni se aceptarán depósitos de o en nombre de accionistas en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de la oferta no cumpliría con las leyes de dicha jurisdicción.

La oferta se ha realizado para los valores de una empresa canadiense que no tiene valores registrados según la sección 12 de la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934, según enmendada (la "Ley de Bolsa de los Estados Unidos"). En consecuencia, la oferta no está sujeta a la sección 14(d) de la Ley de Bolsa de Estados Unidos ni al Reglamento 14D ni a la Regla 14e-1 del Reglamento 14E. La oferta se realizó en los Estados Unidos con respecto a valores de un "emisor privado extranjero", según se define dicho término en la Regla 3b-4 de la Ley de Bolsa de los Estados Unidos, de conformidad con los requisitos de la ley canadiense de valores y sociedades. Los accionistas en los Estados Unidos deben ser conscientes de que dichos requisitos son diferentes de los de los Estados Unidos aplicables a las ofertas públicas según la Ley de Bolsa de los Estados Unidos y las reglas y regulaciones promulgadas en virtud de la misma.

La oferta y todos los contratos resultantes de su aceptación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en la misma. En consecuencia, las disposiciones del Código de Adquisiciones alemán (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz) no se aplican a la oferta.

Ni la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, ninguna comisión de valores estatal de los Estados Unidos ni la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania han aprobado o desaprobado (o aprobarán o desaprobarán) la oferta, ni aprobaron (ni aprobarán) ningún comentario sobre la equidad o los méritos de la oferta o sobre la idoneidad o integridad de la información contenida en este comunicado de prensa o en cualquier otro documento relacionado con la oferta. Cualquier manifestación en contrario es ilícita.

SOURCE Tecpetrol